Vendor Assistance. Очередной способ получить ритейнер Инвестиционным консультантом или жизненная необходимость для повышения стоимости продажи?

 

Автор: Андрей Морев

Генеральный директор и партнер ООО «А8 Практика»

  Executive MBA

2015 год станет годом смены парадигм и стратегий развития во многих бизнесах в России. Тяжелая ситуация в секторе кредитования, вызванная валютной паникой декабря 2014 года и резким повышением ключевой ставки ЦБ РФ, привела к резкому повышению банковских ставок игроками рынка. В апреле 2015 года после снижения ключевой ставки до 14% для реального сектора экономики ставка кредитования остается в районе 20% годовых в рублях. В этих условиях бизнес оказался в тяжелой ситуации и перед ним встал вопрос: «Где брать денежные средства для дальнейшего развития?».

У бизнеса есть несколько источников финансирования:

  • Собственные средства акционеров;
  • Заемный банковский капитал;
  • Мезонинное финансирование;
  • Государственная поддержка;
  • Привлечение стратегических инвесторов;
  • Привлечение Private Equity funds;
  • Продажа бизнеса.

В нашей статье мы остановимся на источниках финансирования, связанных с привлечением денежных средств от фондов и стратегических инвесторов.

После принятия собственниками бизнеса решения о привлечении денежных средств путем продажи части компании, или части акционерного капитала, необходимо принять решение о пути реализации данного решения.

Мы считаем, что наиболее правильным и наиболее рациональным путем является привлечение профессиональных Инвестиционных Консультантов, которые будут сопровождать сделку после принятия решения о продаже и до момента получения денежных средств собственником и подписания всех необходимых документов, подтверждающих переход прав к новому собственнику.

После проведения тендера по выбору компании, которая будет вести сделку, встает вопрос о подготовке компании к продаже.

Всегда существует желание сократить время на подготовку и в наиболее короткие сроки получить результат. Но, как известно, короткий путь не самый быстрый.

Приведу пример из практики одной компании. Клиент решил привлечь денежные средства на рынке. Он обратился в компанию с целью использовать ее знания и возможности для привлечения денежных средств. Сумма сделки оценивалась в 30 миллионов долларов. Клиент декларировал, что у него есть вся необходимая информация (управленческая отчетность, посегментные аналитические данные бизнеса, стратегический план развития, правильно выстроенная юридическая структура) и он готов ее предоставить в кратчайшие сроки по запросу инвестора. По предварительно полученным и согласованным с Клиентом данным, компания подготовила тизер и разослала его потенциальным Инвесторам. Был сформирован пул Инвесторов, который был готов участвовать в Сделке. Для более тщательного анализа потенциальные Инвесторы запросили детальный перечень информации:

  • Юридическую структуру Группы;
  • Бухгалтерскую отчетность за 3 года с расшифровками;
  • Управленческую отчетность с разбивкой на сегменты за 3 года с расшифровками;
  • Забалансовые обязательства Группы;
  • План-факторный анализ исполнения бюджета за 3 года;
  • Анализ судебных исков компании;
  • Производственные показатели;
  • Разрешительная документация (лицензии, свидетельства, патенты и прочие);
  • Данные по производственным Активам;
  • Схему товарно-денежных потоков;
  • Стратегический план развития;
  • Маркетинговые исследования;
  • Финансовую модель развития на 5 лет.

Компания начала готовить информацию. Требования к информации, принятые в компании, не соответствовали требованиям, предъявляемым к информации Инвесторами. Из-за этого простейший процесс передачи информации растянулся на три месяца. За это время стоимость денежных средств на рынке изменилась (в нашем случае было заметное увеличение стоимости денежных ресурсов), и акционеры Клиента понесли ощутимые потери после закрытия сделки.

Прежде чем перейти к описанию сути, приведу еще один пример. Конец 2012 года, Клиент обращается в компанию с целью привлечения стратегического инвестора. Бизнес клиента связан с рынком FMCG. Бухгалтерия ведется на аутсорсинге, финансового директора нет. Специальная Компания, в которую обращается Клиент, предлагает ему провести vendor assistance (в дальнейшем VA). После переговоров клиент соглашается. По результатам VA Специальная Компания подготавливает список рекомендаций по корректировке бизнеса Клиента, как в части юридической структуры, так и в части подготовки и представления финансовой отчетности. В течение двух месяцев Клиент провел реорганизацию бизнеса. Результатом реорганизации стало создание прозрачной финансово-юридической структуры, понятной для Инвесторов. Сделка была закрыта. Акционер выполнил поставленную перед собой задачу и привлек Инвестора. При этом следует заметить, что если бы Клиент пошел по пути заказчика, описанного в первом примере, то мы бы столкнулись с серьезными проблемами, которые могли бы привести к отмене Сделки.

Что же такое VA?

Когда компания или какая-то ее часть продается, то она должна раскрыть Покупателю информацию о себе. Процесс изучения деятельности компании перед ее приобретением, проводимый в интересах потенциальных инвесторов, называется vendor due diligence.

Для того, чтобы компания-продавец могла тщательно проанализировать свое финансовое состояние, а также подготовить необходимую информацию для потенциальных Покупателей, консалтинговые и аудиторские компании проводят VA. Эта услуга подразумевает под собой деятельность, связанную с диагностикой компании с целью оценки финансового состояния компании и состояния финансовой отчетности, а также выявляет проблемы, которые могут помешать компании провести успешное привлечение инвестиций. Результатом работы Консультантов станет:

  1. Оценка финансового состояния компании;
  2. Список проблем, которые компания должна устранить перед выходом на Сделку;
  3. Рекомендации и пути решения выявленных проблем.

Механизм проведения vendor assistance.

VA является упрощенной версией due diligence, который перед сделкой проводит Покупатель. И если due diligence является практикой на нашем рынке, то процедура VA применяется не часто.

Основные этапы vendor assistance:

1. Интервью с ключевыми сотрудниками компании.

Обязательным шагом является составления правильной картины функционирования бизнеса компании. С этой целью необходимо провести интервью с ключевыми сотрудниками компании для формирования краткого описания бизнес-процессов в компании и выявления ключевых людей, принимающих решения в компании в коммерческой, финансовой, юридической и кадровой политике.

2. Работа с финансовой отчетностью, которую используют в компании.

Целью этого этапа является проверка на непротиворечивость предоставленных данных, а также анализ полноты раскрытия информации в предоставленных отчетах. Как с точки зрения наличия всех необходимых форм (отчет о финансовых результатах, баланс, отчет о движении денежных средств, бюджеты разных уровней), так и с точки зрения наличия необходимой сегментации по видам бизнеса и видам реализуемых продуктов и услуг.

3. Работа с базами данных.

Целью этого этапа является подтверждение данных, предоставленных в отчетах. Учитывая, что vendor assistance направлен на помощь Покупателю в подготовке данных для дальнейшего прохождения due diligence, эта проверка данных проводится консультантом выборочно и в большей части остается за сотрудниками компании Продавца.

4. Оценка юридической структуры компании.

На этом этапе консультант проверяет правильность регистрации компаний, юридически грамотное оформление сделок, связанных с приобретением долей, акций, активов компании, наличие необходимых подтверждающих документов, а также правильность их оформления. Разумность и законность использования финансово-правовых схем в компании.

5. Анализ судебных исков Заказчика.

На данном этапе Консультант работает с данными по судебным процессам, и оценивает потенциальные риски Заказчика, которые могут повлиять в дальнейшем на обязательства компании.

6. Работа с первичными документами.

На этом этапе команда Консультанта проводит выборочную проверку документов с целью подтверждения данных бухгалтерского и налогового учета. Подготавливаются данные для заключения по налоговым схемам.

7. Налоговое заключение.

Консультант подготавливает налоговое заключение с указанием потенциальных налоговых рисков Заказчика, а также путей их устранения.

8. Проверка финансовой модели развития бизнеса.

Консультант работает с предоставленными данными Заказчика и анализирует исполнимость заявленных планов. Так как инвестор принимает решение не только на основании ретроспективных данных, но и на основании прогнозных показателей, то очень важным является грамотно составленная и подтвержденная финансовая модель. Идеальным вариантом является созданный бизнес-план развития компании на срок вхождения Инвестора.

В чем отличие Vendor Assistance от Due Dilligance?

Часто задают вопрос, в чем же отличие двух вышеназванных процедур.

Приведем сравнительный анализа данных процедур.

Наименование

Vendor Assistance

Due Diligence

1

Заказчик

Продавец бизнеса

Покупатель бизнеса

2

Исполнитель

Специальные компании, нанятые со стороны Продавца

Специальные компании, нанятые со стороны Покупателя

3

Работа с бизнесом

Всесторонняя оценка бизнеса с финансовой и юридической стороны. Часто не включает технический аудит

Всесторонняя оценка бизнеса. Включает технический аудит

4

Глубина анализа документов

Выборочная проверка документов. Часто используются сотрудники компании Продавца

Выборочная проверка документов. Используются только сотрудники специальных компаний или сотрудники Покупателя

5

Финансовая модель

Подготавливается силами Заказчика, или силами специальных компаний

Проверяется силами Покупателя, или силами специальных компаний

6

Применение

По оценкам экспертов в 30-40% сделок

По оценкам экспертов в 75-80% сделок

 

Кто делает?

VA может проводиться следующими силами:

  • Сотрудники компании Продавца;
  • Сотрудники Инвестиционного Консультанта;
  • Сотрудники Специальных компаний.

Рассмотрим каждый из вариантов.

VA готовится силами сотрудников компании Продавца. Этот путь является наиболее дешевым. Чаще всего на сотрудников компании возлагаются дополнительные обязанности, и они в свободное от основной работы время, занимаются подготовкой необходимой информации. Плюс: управляемость коллектива исполнителей, наименьшие затраты. Минусы: у сотрудников не всегда хватает времени на дополнительную работу, из-за этого возникают переработки, ухудшается качество подготавливаемых материалов, ухудшается моральная обстановка в коллективе. Также минусом является то, что у Продавца могут отсутствовать сотрудники с необходимыми компетенциями.

VA готовится силами Инвестиционного консультанта. Является наиболее предпочтительным с моей точки зрения. Плюсы: сотрудники Инвестиционного Консультанта понимают требования, которые может предъявить потенциальный Покупатель, имеют опыт проведения подобных процедур, являются заинтересованной в результате стороной. Минус: отсутствие свободных трудовых ресурсов (чаще всего из-за стратегии поведения Инвестиционного Консультанта), самая высокая стоимость работ из рассматриваемых трех вариантов.

VA готовится силами Специальной Компании. Является вариантом, к которому стоит прибегать, если сжаты сроки и требуется получить максимально эффективный результат. Плюсы: наличие профессиональной команды, которая специализируется на проведение VA, стоимость работы, минимальный срок исполнения за счет использования наработанных методик. Минусы: стоимость работ дороже, чем силами компании Продавца.

Результат работы.

В результате проделанной работы Заказчик получает отчет о проведение VA, который состоит из нескольких частей:

  1. Юридическая структура Бизнеса.
  2. Схема товарно-денежных потоков.
  3. Финансовая отчетность.

          3.1. Бухгалтерская отчетность.

          3.2. Управленческая отчетность.

      4. Производственные показатели.

      5. Анализ налоговой ситуации в Бизнесе.

      6. Анализ судебно-правовых рисков.

      7. Организационно-штатная структура Бизнеса.

      8. Финансовая модель.

      9. Рекомендации.

    10. Дорожная карта по подготовке компании к Продаже.

Инвестиционный Консультант. Для чего это нужно Инвестиционному Консультанту?

Целью проведения VA для Инвестиционного Консультанта является подготовка сделки. Так как большинство Инвестиционных Консультантов зарабатывают на закрытии сделок, а не на процессе, то для них важно, чтобы на всех этапах подготовки Сделки потенциальный Покупатель испытывал комфорт. Комфорт обеспечивается несколькими вещами:

  • Профессиональной командой, с кем ведутся переговоры;
  • Интересным объектом для Инвестиций, в который будут вкладываться денежные средства;
  • Открытостью и прозрачностью компании Продавца;
  • Скоростью предоставления необходимой информации.

Проведение VA позволяет Инвестиционному консультанту обеспечить для потенциального Покупателя комфорт в открытости и прозрачности компании Продавца и сократить сроки передачи информации. В случае проведения VA Специальной Компанией, Инвестиционный Консультант получает независимые данные по продаваемой компании.

Полученная информация позволяет оптимизировать сроки закрытия сделки, а также увеличить ее стоимость.

Продавец бизнеса. Что он получает?

Продавец бизнеса улучшает внутреннюю структуру собственного бизнеса, что позволяет получать дополнительный доход. После проведения VA и проведения работ, согласованных в дорожной карте, компания Продавец является более структурированной и прозрачной.

Полученная информация позволяет компании Продавца подойти во всеоружии к процедурам, связанным со Сделкой по Продаже Бизнеса, что позволит сократить сроки по закрытию Сделки, а также увеличить стоимость компании.

Применение VA позволит Продавцам и Инвестиционным Консультантам увеличить стоимость реализуемых активов, а также вскрыть «подводные камни», которые на этапе закрытия Сделки могут привести к ее срыву.

Очередной способ получить ритейнер Инвестиционным консультантом или жизненная необходимость для повышения стоимости продажи? Для потенциальных Продавцов я порекомендую проводить VA. А вот каким способом и какими силами, то это относится уже к выбору потенциального Продавца.

 

 

Об авторе:

Андрей является Генеральным директором ООО «А8 Практика». Имеет 19 летний опыт работы в финансово-управленческой сфере.

Андрей занимал посты финансового директора в компаниях «РусАгро-Зерно», «Русгрэйн Холдинг», «Зерновая компания Разгуляй». Имеет опыт привлечения торгового финансирования. Выстраивал системы управленческого учета и бюджетирования, проводил подготовку отчетности в соответствии со стандартами МСФО, работал в инвестиционной компании на позиции первого заместителя Генерального директора, осуществлявшей инвестиции в АПК, химическую отрасль, недвижимость и банковский сектор.

Окончил Институт Бизнеса и Делового Администрирования при Академии Народного Хозяйства при Правительстве РФ

Финансовую академию при Правительстве РФ с отличием

Московский Государственный Институт Радиотехники, Электроники и Автоматики (Технический Университет)

Имеет степень Executive MBA

 

Опубликовано / Слияния & Поглощения №3 2015