Финансовый и налоговый Due Diligence

 

Автор: партнер ООО "А8 Практика"

 

Светлана Патеха

Due Diligence в буквальном переводе с английского – должная старательность. На практике Due Diligence (DD) представляет собой изучение деятельности компании перед ее приобретением и проводится в интересах потенциальных инвесторов. Чаще всего инвестор проводит финансовый, юридический и технический DD с целью получить полное представление о финансовом состоянии компании, используемых основных средствах и технологиях, положении на рынке, а также о возможных юридических и налоговых рисках, чтобы определить справедливую цену сделки при приобретении бизнеса или доли в бизнесе.

В данной статье мы рассмотрим финансовый и налоговый DD.

Целью финансового и налогового DD является получение максимально достоверной информации о финансовом состоянии приобретаемой компании (далее – Компания), о ее активах и обязательствах (в том числе скрытых), безопасности применяемых налоговых схем и вероятности предъявления в будущем претензий налоговыми органами.

Процедуры финансового due diligence:

  • Проведение анализа корпоративной, операционной и финансовой структуры Компании;
  • Анализ отчетности за последние 1-3 года с учетом существенности статей доходов, расходов, активов и обязательств;
  • Оценка отчетности на наличие «забалансовых» операций;
  • Оценка эффективности системы внутреннего контроля Компании;
  • Анализ и подтверждение результатов деятельности и финансового состояния Компании (выручка, себестоимость, структура и динамика расходов);
  • Тестирование отчетности Компании на наличие операций с аффилированными лицами. Зависимость бизнеса от аффилированных собственникам поставщиков и покупателей. Сможет ли Компания также эффективно работать после смены собственника?
  • Анализ основных средств Компании: структура, изношенность, результаты переоценки;
  • Анализ финансовых вложений Компании: структура, сроки, документальное подтверждение;
  • Анализ и подтверждение дебиторской и кредиторской задолженности. Очень важно на данном этапе убедиться в ликвидности дебиторской задолженности (контрагенты «живые», подтверждают дебиторскую задолженность подписанием акта сверки, долг не просрочен);
  • Анализ запасов: структура запасов, соответствие балансовой стоимости наиболее существенных запасов рыночным ценам. В случае необходимости – проведение инвентаризации запасов Компании;
  • Анализ кредитных договоров: состав кредиторов, объем привлеченных средств, условия привлечения, график погашения;
  • Анализ условных обязательств (штрафы, пени, поручительства, выданные в обеспечение долгов третьих лиц, иски, предъявленные Компании, залоги);
  • Анализ бюджетов и прогнозных данных (если прогнозируется рост, то он разумен и основан на реальных предпосылках);
  • Анализ чистых активов и чистого оборотного капитала Компании.

Процедуры налогового due diligence представляют собой проверку достоверности и соответствия во всех существенных аспектах нормам, установленным законодательством, порядка формирования, отражения в учете и уплаты компанией налогов и других платежей в бюджеты различных уровней и внебюджетные фонды, а именно:

  • Анализ применяемой учетной политики;
  • Правильность формирования налоговой базы по всем налогам и страховым взносам;
  • Правомерность применения налоговых льгот;
  • Анализ и проверка состояния налогового учета в компании;
  • Проверка правильности оформления первичных документов;
  • Проверка достоверности состояния расчетов компании с бюджетом по налогам и иным обязательным платежам;
  • Величина потенциальных налоговых обязательств, оценка вероятности предъявления претензий к компании налоговыми органами, возможности снижения рисков.

Таким образом, отчет, который получит потенциальный Инвестор, по результатам финансового и налогового due diligence Компании, позволит ему получить независимую оценку финансового состояния Компании и определить ее справедливую стоимость с учетом возможных финансовых и налоговых рисков.